外商投资企业法
 
1．外商投资企业法概述
（1）外商投资企业的概念和特征
（2）外商投资企业的种类
（3）外商投资企业的权利和义务
（4）外商投资企业的投资项目①鼓励类外商投资项目②限制类外商投资项目③禁止类外商投资项目④允许类外商投资项目（5）外商投资企业的出资方式、比例及期限①外商投资企业的出资方式②外商投资企业的出资比例③外商投资企业的出资期限
（6）外商投资企业投资者股权变更 ①外商投资企业投资者股权变更的原因 ②外商投资企业投资者股权变更应遵循的原则③外商投资企业投资者股权变更的要求④外商投资企业投资者股权变更的审批与登记
（7）外国投资者并购境内企业 ①外国投资者并购境内企业应当遵循的原则 ②外国投资者并购境内企业的要求 ③外国投资者并购境内企业的注册资本与投资总额 ④外国投资者并购境内企业的出资⑤外国投资者并购境内企业的审批与登记 ⑥外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司 ⑦反垄断审查
（8）外国投资者对上市公司战略投资 ①战略投资的原则和要求 ②战略投资的程序 ③战略投资的管理
（9）我国对外商投资企业的法律保护
2．中外合资经营企业法
（1）中外合资经营企业的特点
（2）中外合资经营企业法的基本原则
（3）设立中外合资经营企业的条件和法律程序 ①设立合营企业的条件 ②设立合营企业的审批机关③设立合营企业的法律程序
（4）中外合资经营企业的注册资本与投资总额 ①合营企业的注册资本 ②合营企业的投资总额
（5）中外合资经营企业的组织机构①董事会 ②经营管理机构
（6）中外合资经营企业的经营管理①生产经营管理②财务会计管理③劳动用工管理
（7）中外合资经营企业的出资额的转让 ①合营企业出资额的转让条件 ②合营企业出资额的转让程序
（8）中外合资经营企业的期限、解散和清算 ①合营企业的期限 ②合营企业的解散③合营企业的清算
3．中外合作经营企业法
（1）中外合作经营企业的特点
（2）设立中外合作经营企业的条件和法律程序①设立合作企业的条件②设立合作企业的法律程序
（3）中外合作经营企业的注册资本与投资总额①合作企业的注册资本②合作企业的投资总额
（4）中外合作经营企业的组织形式、组织机构和经营管理 ①合作企业的组织形式②合作企业的组织机构③合作企业的经营管理
（5）中外合作经营企业的合同和章程①合作企业的合同 ②合作企业的章程
（6）外商先行回收投资的规定①外商先行回收投资的方式 ②外商先行回收投资的法定条件③外商先行回收投资的审批
（7）中外合作经营企业的期限、解散和清算 ①合作企业的期限 ②合作企业的解散 ③合作企业的清算
4．外资企业法
（1）外资企业的特点
（2）设立外资企业的条件和法律程序 ①设立外资企业的条件 ②设立外资企业的法律程序
（3）外资企业的注册资本、组织机构和经营管理 ①外资企业的注册资本 ②外资企业的组织形式 ③外资企业的组织机构 ④外资企业的经营管理
（4）外资企业的期限、终止和清算 ①外资企业的期限 ②外资企业的终止 ③外资企业的清算
考点解析
一 外商投资企业的出资方式
1、现金（1）外国投资者以现金出资时，只能以外币出资，不能以人民币缴付出资。（2）根据《外资企业法实施细则》的规定，经审批机关批准，外国投资者可以用从中国境内举办的其他外商投资企业获得的人民币利润出资。
2、实物、工业产权、专有技术
（1）中外投资者以实物、工业产权或专有技术出资需要作价时，其作价由中外投资各方按照公平合理的原则协商确定，或者聘请中外合资各方同意的第三者评定。
（2）中外投资者用于出资的实物、工业产权或专有技术，必须是自己所有、且未设立任何“担保物权”。
（3）有限责任公司的股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者“设定担保的财产”等作价出资
3、合营企业任何一方不得用以合营企业名义取得的贷款、租赁的设备以及合营者以外的他人财产作为自己的出资，也不得以合营企业的财产和权益或者合营他方的财产和权益为其出资提供担保
二 外商投资企业的出资期限
1、普通出资期限
a) 一次性缴清：合营各方应当从营业执照签发之日起6个月内缴清。
b) 分期出资：投资各方第一期出资不得低于各自认缴出资额的15%，并且应当在营业执照签发之日起3个月内缴清
2、收购价款的支付期限
a) 一次性缴清：通过收购国内企业资产或者股权设立合营企业的外国投资者，应当自合营企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部购买金。
b) 分期出资：对特殊情况需要延长支付者，经审批机关批准后，应当自营业执照颁发之日起6个月内支付购买总金额的60%以上，在1年内付清全部购买金。
3、违约责任
a) 双方均违约：视同外商投资企业自动解散，外商投资企业批准证书自动失效。
b) 一方违约，一方守约：外商投资企业一方未按期缴付出资的，守约方应当催告违约方在1个月内缴付出资，逾期仍未缴付出资的，视同违约方自动退出外商投资企业，守约方可以依法要求违约方赔偿因未缴付出资造成的经济损失；守约方应当在逾期1个月内，向原审批机关申请批准解散外商投资企业或者申请批准另找投资者承担违约方在合同中的权利和义务。
4、同步问题：合营企业的投资者应当按合同规定的比例和期限同步缴付认缴的出资额。因特殊情况不能同步缴付出资的，应报原审批机关批准，并按实际缴付的出资额比例分配收益。
5、控股问题：对合营企业中控股的投资者，在其实际缴付的出资未达到其认缴的全部出资额之前，不得取得企业的决策权，不得将其在企业中的权益、资产以合并报表的方式纳入该投资者的财务报表。
三外国投资者并购境内企业的注册资本、投资总额要求
1、注册资本为210万美元以下的，投资总额不得超过注册资本的10/7倍
2、注册资本在210－500万美元之间的，投资总额不得超过注册资本的2倍
3、注册资本在500－1200万美元之间的，投资总额不得超过注册资本的2.5倍
4、注册资本在1200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍
四中外合资经营企业注册资本：
1、注册资本为合营各方认缴的出资额之和。
2、外国合营者的投资比例一般不得低于25%。
3、合营企业因投资总额和生产经营规模发生变化，需减少注册资本的，须经审批机关批准。
4、增加注册资本的程序
a) 合营各方协商一致。
b) 由董事会会议以特别决议方式通过。（中外合资经营企业没有股东会）
c) 报原审批机关核准。
d) 向原工商登记机关办理变更登记手续。
五中外合资经营企业组织形式：
1、所有的中外合资经营企业的组织形式均为有限责任公司，但其组织机构不包括股东会和监事会。
2、外资企业的组织形式一般为有限责任公司，经批准也可以为其他责任形式。
六 中外合资经营企业法的平等互利原则：
1、企业的出资比例有合营双方协商，合营一方向第三者转让出资须经过合营各方同意。
2、合营各方以实物或者工业产权、专有技术出资的，其作价由合营各方公平协商，或者聘请合营各方同意的第三者评定。
3、董事长和副董事长由合营各方协商确定或者由董事会选举产生。董事会处理重大问题时，根据平等互利原则协商解决。
4、企业的合营期限由合营各方根据法律规定共同确定。企业发生亏损不能继续经营时，经合营各方协商同意方可提前终止合同。
5、合营各方发生纠纷，先由董事会协商解决，如董事会解决不了，可经合营各方协商，共同决定在中国仲裁机构仲裁，或者在其他国仲裁。
七 中外合资合营企业合营期限：1、一般情况下，合营各方可以在合同中约定合营期限，也可以不约定。但下列行业必须约定合营期限：
a) 服务性行业。
b) 从事土地开发及经营房地产的。
c) 从事资源勘查开发的。
d) 限制类投资项目。
2、合营期限届满，合营各方同意延长合营期限的，应当在期限届满前6个月前向审批机关提出申请。经批准，合营企业可以延长合营期限。
八 合作企业的合作期限：1、合作企业的合作期限应当在合同中订明。
2、经批准延长合作期限的，合作企业凭批准文件向工商行政管理机关办理变更登记手续，延长的期限从期限届满后第一天计算。
3、合作企业合同约定外国合作者先行回收投资的，并且投资已经回收完毕的，合作企业期限届满时不再延长。但外国合作者增加投资的，可以向审查批准机关申请延长合作期限。
习题
审批机关自接到设立中外合作经营企业的申请之日起，决定批准或者不批准的限期是(   )。
A.30天内
B.45天内
C.60天内
D.90天内
【正确答案】B
【答案解析】 审批机关自接到设立中外合作经营企业的申请之日起，决定批准
 
外资企业的注册与内资企业有所不同，根据外资进入的行业，有行业限制，也有进入审批，包括资金限制，但普通的外资企业流程相对于商事改革前简化流程较多，办理更快速，融创在西南地区为全球500球企业在华的子分公司提供注册登记、税务代理、会计代理、许证代理等服务已超 10年，更多外资企业注册、外资分公司注册、外资子分公司税务代理、外资税务代理的最佳服务机构。融创先后为苹果公司、lv等品牌在华的公司提供专业、高效的服务。具体的可以咨询他们的外资服务中心400-000-5177