一、公司解散和清算
1.公司解散的原因
（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现
（2）股东会或者股东大会决议解散
（3）因公司合并、分立需要解散
（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销
（5）人民法院依法予以解散
【解释】公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
【例题】甲公司为有限责任公司，根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于甲公司解散事由的有（ ）。
A.甲公司章程规定的营业期限届满
B.甲公司被丁公司吸收合并
C.经代表2/3以上表决权的股东同意，甲公司股东会通过了解散公司的决议
D.甲公司依法被吊销营业执照
【答案】ABCD
2.清算组
（1）公司应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组。
（2）有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由“董事或者股东大会”确定的人员组成。
【解释】原规定不包括“董事”。
（3）逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定清算组进行清算。
（4）清算组应当自“成立”之日起10日内通知债权人，并于“60日”内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起“45日”内，向清算组申报债权。
【相关链接1】公司合并、减资：公司应当自作出（合并、减资）决议之日起10日内通知债权人，并于“30日”内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
【相关链接2】个人独资企业解散：债权人应当在接到通知之日起30日内，未接到通知的债权人应当在公告之日起“60日”内，向投资人申报债权。
【相关链接3】外国投资者并购境内企业：出售资产的境内企业应当自“作出出售资产决议之日起10日内”，向债权人发出通知书，并在全国发行的省级以上报纸上发布公告。债权人自“接到该通知书或者自公告发布之日起10日内”，有权要求出售资产的境内企业提供相应的担保。
【相关链接4】破产债权的申报期限：收到通知的债权人应当在1个月内，未收到通知的债权人应当自公告之日起3个月内，向人民法院申报债权。
项目通知时间申报时间
个人独资企业15日内30/60
公司合并10/3030/45
清算10/6030/45
并购10日内10日内
破产10日内30/90
【例题1】某有限责任公司股东会通过了解散公司的决议，并决定在15日内成立清算组。下列有关该公司清算组的组成中，符合公司法律制度规定的是（ ）。
A.由人民法院指定股东、有关机关及有关专业人员组成
B.由公司的股东组成
C.由公司股东大会确定的人员组成
D.由主管部门指定股东、有关机关及有关专业人员组成
【答案】B
【例题2】根据公司法律制度的规定，公司解散时，清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人向清算组申报债权的法定期限是（ ）。
A.自接到通知书之日起10日内，未接到通知书的自公告之日起10日内
B.自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内
C.自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起60日内
D.自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起90日内
【答案】B
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